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[其它] 回购和高送转新规来了 监管出重拳彻底整治高送转

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發表於 2018-11-25 19:11:31 | 顯示全部樓層 |閱讀模式
今天领红包了吗?
 导读:
  证监会:护盘式回购应限期完成 回购股份不可质押无表决权
  回购政策大松绑!明确五大制度安排 防止冲击二级市场
  日常监管衔接稽查执法 证监会派出机构查处6案
  沪深交易所再放大招!A股告别高送转式割韭菜,三大情形不得高送转
  监管重拳!彻底整治高送转!主板中小创各设门槛这些情形可名正言顺高送转这些列入负面清单
  回购和高送转新规来了 A股筑底不会一蹴而就

 证监会:护盘式回购应限期完成 回购股份不可质押无表决权
  继三部委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》后,相关配套细则备受市场期待。证监会日前公布了关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知,即日起施行。通知对进一步完善公司回购股份规则,支持和规范上市公司依法回购股份中的主要问题作出了系统性规范。

  具体来说,在股份回购条件上,通知称,实施股份回购原则上应当符合公司股票上市已满一年的条件。上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的,适用《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35 号)第三条的规定,并应当在证券交易所规定的期限内实施完毕。

  《意见》第三条规定中,对上市未满一年的公司也给出了“护盘式”回购的条件,即:当上市公司股价低于其每股净资产,或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的,可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购;上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的,不适用关于股票上市已满一年的要求和关于特定期间内不得回购股份的条件限制。

  在有关回购的信息披露和决策程序上,通知要求,上市公司为减资而回购股份的,应当按照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发〔2005〕51 号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告〔2008〕39 号)及证券交易所规则,履行信息披露义务和有关决策程序。因其他情形回购股份的,信息披露和有关程序参照适用《回购办法》和《补充规定》。

  通知要求,上市公司全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力;独立董事要充分了解相关信息并发表独立意见;上市公司股东大会对董事会作出授权的,应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。

  关于回购方式,通知明确,为减资而回购股份的,应当采取集中竞价、要约或者中国证监会认可的其他方式;为实施员工持股计划或股权激励,转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的,应当采取集中竞价或要约的方式。

  对于已回购的股份如何管理,通知明确,上市公司回购的股份应登记在按规定开立的专用账户中,该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。

  其中,为实施员工持股计划或股权激励,或者转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券而回购的股份,应当在三年内按照依法披露的用途进行转让,未按照披露用途转让的,应当在三年期限届满前注销。

  为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份,可以按照证券交易所规定的条件和程序,在履行预披露义务后,通过集中竞价交易方式出售,三年内未依法转让的,应当在期限届满前注销。

  此外,回购新规实施后证监会还将加强各相关方的权益保护,并且严格追责。

  通知要求,任何人不得利用股份回购从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为,不得通过“利益输送”、“忽悠式回购”等行为损害公司及投资者合法权益。上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的,应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。(上.证.王.雪.青)






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 樓主| 發表於 2018-11-25 19:12:08 | 顯示全部樓層
回购政策大松绑!明确五大制度安排 防止冲击二级市场
  今日晚间,沪深两交易所发布了上市公司回购股份实施细则的征求意见稿,要求上市公司完善公司章程和内部规章制度,规范回购股份的信息披露和决策程序,打开股份回购的制度空间。

  具体来看,这项制度改革有多个关键内容,首先是明确给出至少五大制度安排:
  第一,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购,在持有半年并履行必要的决策程序后,可通过集中竞价交易方式卖出。

  第二, 股份回购可采用授权方式,简化了股东大会决策程序。

  第三,考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人,允许其根据实际需要,自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见,降低股份回购的实施成本。

  第四,提供多样化的资金来源选择,自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等,都可以根据需要用于回购股份。允许上市公司在回购期间发行优先股。

  第五,回购期限更为灵活,上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的,要求公司的回购期限不得超过3个月。

  维护二级市场,也给出这些硬性约束:
  一是上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的,应当符合关于股份减持的相关规定。上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的,控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

  二是上市公司在回购股份方案中,必须明确回购数量或资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍,不得误导投资者。对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求,防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。此外,还详细规定了回购进展的持续披露要求,督促上市公司严格实施已披露的回购计划。

  三是公司董事会审慎制定合理可行的回购方案,回购股份拟用于多种目的用途的,应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。同时,回购方案披露后,非因充分正当事由不得随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的,应当严格履行相应的决策程序并及时披露。上交所将对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管,发现存在不当行为的,将及时予以纠正。

  四是参考境外市场的成熟做法,合理限定了一定时期内的回购数量,还对回购价格、实施时间做了必要的限制,确保股份回购有序实施。

  五是将控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高及其近亲属,全部推定为可能知悉内幕信息的知情人。同时,考虑到其他主要股东也有可能提出回购动议,还特别将提议人一并纳入内幕信息知情人范围,确保内幕信息核查及时、准确、全面。

  “松绑”股份回购
  在上交所发布回购细则之前,证监会、财政部、国资委等三部委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》(简称《意见》),依法支持各类上市公司回购股份用于实施股权激励及员工持股计划,鼓励运用其他市场工具为股份回购提供融资等支持,上市公司股价低于其每股净资产,或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的,可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购。

  这些都为回购细则的修订建立了制度基础。对于回购后的股份如何处置,上市公司十分关心。

  《回购细则》明确,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购,在持有半年并履行必要的决策程序后,可通过集中竞价交易方式卖出。上交所相关部门负责人表示,这一安排主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求,提供更为灵活的市场化手段。

  同时,《回购细则》还落实《公司法》修法要求,采用授权方式,简化了股东大会决策程序。考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人,允许其根据实际需要,自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见,降低股份回购的实施成本。

  在便利实施操作方面,也有三个规定:
  一是丰富了回购资金来源。《回购细则》提供了多样化的资金来源选择,自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等,都可以根据需要用于回购股份。

  二是还允许上市公司在回购期间发行优先股。

  三是回购期限更为灵活,上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

  “堵住”内幕交易和拉抬减持可能
  有投资者担心,上市公司在股份回购的过程中,可能出现内幕交易、操纵市场等违法违规行为。例如,股份回购会不会为大股东减持股份“抬轿子”,会不会成为“割韭菜”的手段,上市公司会不会通过不当信息披露实施“忽悠式”回购。这些担心,也是《回购细则》制定中需要重点考虑和回应的问题。

  《回购细则》对此做出了多项从严监管的制度安排。一方面严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的交易行为,堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道;另一方面控制好回购的节奏和数量,避免股份回购影响市场正常的交易秩序。

  《回购细则》明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的,应当符合中国证监会和本所关于股份减持的相关规定。同时规定,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的,控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

  要求股份回购信息披露具备明确预期。针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况,《回购细则》要求上市公司在回购股份方案中,必须明确回购数量或资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍,不得误导投资者。同时,《回购细则》还在总结相关监管经验的基础上,对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求,防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。此外,还详细规定了回购进展的持续披露要求,督促上市公司严格实施已披露的回购计划。

  在信息披露方面,强化了刚性约束。《回购细则》要求公司董事会审慎制定合理可行的回购方案,回购股份拟用于多种目的用途的,应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。同时,回购方案披露后,非因充分正当事由不得随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的,应当严格履行相应的决策程序并及时披露。上交所将对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管,发现存在不当行为的,将及时予以纠正。

  此外,公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的,要求公司的回购期限不得超过3个月。

  控制回购节奏和数量,防止冲击二级市场
  股份回购有利于稳定股价,但是短时期内过于集中和大额的回购,也可能引起股价波动,影响交易秩序。为此,《回购细则》参考境外市场的成熟做法,合理限定了一定时期内的回购数量,还对回购价格、实施时间做了必要的限制,确保股份回购有序实施。

  一是根据《修改决定》明确股份回购的交易方式。为保证股份回购交易的公平、公开,防止利益输送、暗箱操作,《回购细则》根据《通知》《意见》精神,将《修改决定》规定的“公开的集中交易方式”具体明确为“集中竞价交易方式”“要约方式”以及中国证监会认可的其他方式。同时,为简化、便捷股份回购的实施操作,《回购细则》规定公司只能采用其中一种交易方式,暂不允许采用组合交易方式。

  二是优化回购申报数量要求。现行业务规则规定,每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一,但每日回购股份数量不超过20万股的除外。《回购细则》充分考虑公司股份回购交易实际需要,并借鉴美国、香港地区等成熟市场经验,对回购申购数量进行了优化调整。具体要求为,每5个交易日回购的数量不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日成交量之和的25%,但每5个交易日回购不超过100万股的除外,以防范对二级市场的正常交易产生冲击。

  三是继续保留回购窗口期、申报价格限制。《回购细则》保留了现行回购规则关于防范回购冲击二级市场正常交易的回购窗口期、申报价格等必要限制安排,包括一般不得在定期报告、业绩信息以及其他重大信息依法披露前后的敏感期间回购股份,以及竞价回购申报价格不得为当日“涨停价”、不得在开盘集合竞价时段、收盘前半小时内及股价无涨跌幅限制的交易日进行回购申报等。

  抑制利用回购进行不当套利
  为防范上市公司短期买卖自己股票,炒作股价,冲击二级市场,《回购细则》增加了已回购股份的转让方式,也对已回购股份的转让、注销等提出了规范管理要求,尤其是对于通过集中竞价方式出售已回购股份的,从适用情形、锁定期、预披露、交易机制等方面作出了严格规范和限定。

  一是严格限制通过集中竞价交易方式出售已回购的股份。《回购细则》仅允许为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份,可通过集中竞价交易方式出售。因其他情形所回购的股份,应当按照披露的用途进行转让或者注销,未按照披露用途转让的,应当在3年期限届满前注销。

  二是明确通过集中竞价方式出售已回购股份的锁定期和预披露要求。对于通过集中竞价出售已回购股份的,《回购细则》设置了6个月的锁定期,并要求上市公司需提前15个交易日进行减持预披露。

  三是比照回购交易机制安排,严格控制已回购股份的减持节奏和数量。《回购细则》从减持窗口期、回购交易申报时段、价格、数量、信息披露等方面,对通过集中竞价方式出售已回购股份作出了与回购交易类似的限定和安排,严格规范上市公司通过集中竞价出售已回购的股份。

  每单回购要填报内幕信息知情人名单
  《回购细则》将控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高及其近亲属,全部推定为可能知悉内幕信息的知情人。同时,考虑到其他主要股东也有可能提出回购动议,还特别将提议人一并纳入内幕信息知情人范围,确保内幕信息核查及时、准确、全面。

  监管方面,上交所将严格督促上市公司、大股东、实际控制人、董监高等遵守股份回购的各项规则要求,对每单股份回购要求公司填报内幕信息知情人名单,进行内幕交易核查,紧盯特定主体的减持行为,持续监管股份回购的承诺履行,严厉打击利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵、证券欺诈等违法违规行为,确保股份回购有序实施。

  原文标题《重磅!回购政策大松绑!明确五大制度安排,操作上有三大便利,更防止冲击二级市场》(券商中国程丹)
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 樓主| 發表於 2018-11-25 19:12:39 | 顯示全部樓層
日常监管衔接稽查执法 证监会派出机构查处6案
  证监会新闻发言人常德鹏昨日在证监会例行新闻发布会上,通报了近期证监会查处的6宗案件,案件所涉违法行为包括内幕交易、编造传播虛假信息、信息披露违法、中介机构未勤勉尽责等。

  据介绍,这些案件均为证监会派出机构查处办理,6宗案件分别为:吴朝晖内幕交易太化股份案、周寅内幕交易黑牛食品案、叶烁私下接受客户委托买卖证券案、王利坚传播虚假信息案、新疆浩源信息披露违法违规案,以及海药投资、深圳赛乐敏、海南赛乐敏超比例持股未披露及海药投资限制期交易案。

  常德鹏表示,近几年来,证监会派出机构不断强化日常监管与稽查执法的密切衔接,对辖区各类违法行为快速反应、及时查处,行政处罚工作水平不断提升。

  具体而言,海药投资、深圳赛乐敏、海南赛乐敏超比例持股未披露及海药投资限制期交易案中,海药投资与深圳赛乐敏、海南赛乐敏成为一致行动人后,合计持有人民同泰股票比例超过总股本的5%,但3家公司均未依法及时履行披露义务,并且海药投资在限制交易期限内对相关股票进行了交易。

  黑龙江证监局查明上述违法事实后,依法对海药投资给予警告,并处以160万元罚款,对直接负责的主管人员刘悉承给予警告,并处以30万元罚款,对其他直接责任人员张晖等3人给予警告,并分别处以25万元、20万元、10万元罚款。同时,对深圳赛乐敏、海南赛乐敏给予警告,并分别处以30万元罚款,对其他直接责任人员田惠敏给予警告并处以6万元罚款。

  吴朝晖内幕交易太化股份案中,吴朝晖同乡彭某天是“太化股份筹划收购普惠旅游股权事项”这一内幕信息的知情人。在内幕信息敏感期内,两人曾有涉及内幕信息的短信联系,吴朝晖在内幕信息敏感期内利用他人账户明显异常地交易太化股份股票。山西证监局依法决定对吴朝晖内幕交易太化股份案作出处罚,没收吴朝晖违法所得9.97万元,并对其处以29.9万元罚款。

  周寅内幕交易黑牛食品案中,广西证监局查明,程某、李某敏、贾某娟、郝某是“黑牛食品非公开发行股票募集资金收购国显光电”这一内幕信息的知情人,周寅与程某是直接上下级的同事关系,有日常工作接触,且在敏感期内手机通话频繁,同时,周寅与李某敏等3人同在涉案事项决策场所办公,周寅交易黑牛食品的时点与内幕信息的形成、变化和公开过程高度一致,明显异常。就此,广西证监局依法决定没收周寅违法所得222.76万元,并对其处以668.29万元罚款。

  叶烁私下接受客户委托买卖证券案中,叶烁作为证券从业人员,私下接受了洪某雄等客户的委托,操作3个证券账户买卖股票,违反了证券法第145条的规定。广东证监局依法对叶烁给予警告,并处以20万元罚款。

  王利坚传播虚假信息案中,王利坚在“口水杭州”论坛发布了题为“暂停新股IPO了”的帖子,传播了虚假信息,扰乱了证券市场秩序。浙江证监局依法对王利坚传播虚假信息案作出处罚,责令王利坚改正,并对其处以3万元罚款。

  新疆浩源信息披露违法违规案中,新疆浩源未按规定及时披露向关联方提供资金的重大交易事项,未在2017年中期报告中披露报告期内发生的关联交易。新疆证监局依法对新疆浩源给予警告,并处以30万元罚款;对公司直接负责的主管人员周举东给予警告,并处以25万元罚款;对直接负责的主管人员冷新卫等3人给予警告,并分别处以15万元罚款;对其他直接责任人员胡中友等5人给予警告并分别处以5万元罚款;对其他直接责任人员赵志勇、王京伟给予警告,并分别处以3万元罚款。

  常德鹏表示,近几年来,证监会派出机构不断强化日常监管与稽查执法的密切衔接,对辖区各类违法行为快速反应、及时查处,行政处罚工作水平不断提升。派出机构承办案件的类型也十分多样,囊括了市场操纵、内幕交易、编造传播虛假信息、信息披露违法、中介机构未勤勉尽责等常见违法行为。

  他表示,证监会将继续整合全系统行政处罚监管力量,上下联动,不断提升行政处罚效能,严惩资本市场违法违规行为,切实保障广大中小投资者合法权益。(上.证.王.红.马.婧.妤)
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 樓主| 發表於 2018-11-25 19:13:14 | 顯示全部樓層
 沪深交易所再放大招!A股告别高送转式割韭菜,三大情形不得高送转
  沪深交易所再放大招!A股告别高送转式“割韭菜”,三大情形不得高送转,明确披露高送转方案条件
  继上周五晚发布重大违法强制退市细则后,这周五晚上,沪深交易所又出台重磅政策。

  11月23日晚,沪深交易所双双发布《上市公司高比例送转股份信息披露指引》(以下简称《指引》),自发布之日起施行。中证君注意到,《指引》出台的目的之一,正是遏制部分上市公司及相关方以送转之名,行“割韭菜”之实的行为。

  高送转判定标准
  上交所:公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份,合计比例达到每10股送转5股以上。

  深交所:主板、中小板、创业板上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过五股、八股、十股。

  三大情形不得高送转
  上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的,不得披露高送转方案。

  上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的,公司不得披露高送转方案。

  上市公司存在限售股(股权激励限售股除外)的,在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内,不得披露高送转方案。

  明确披露高送转方案条件
  1、上市公司披露高送转方案的,其最近两年同期净利润应当持续增长,且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率;
  2、上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的,每股送转比例可以不受前款规定的限制,但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率;
  3、上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元,上市公司认为确有必要提出高送转方案的,应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性,向投资者揭示风险,且其送转后每股收益不得低于0.5元。

  对上市公司及相关主体提出三方面要求
  《指引》共十四条,主要从规范送转股比例、明确披露窗口期以及披露未来减持计划三个方面,对上市公司及相关主体提出要求,补齐规则短板,防范违规炒作风险,引导公司专注主业经营,不断提升质量,合理安排投资者回报方式,以优良业绩回报投资者。

  一是建立送转股比例与公司基本面挂钩的机制。针对以往超高送转股比例、与业绩成长性不匹配等情形,《指引》建立了“亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送转方案”的负面清单,并要求每股送转股比例应当与净利润或净资产增长幅度等挂钩。

  例如,“10送转10”需要满足最近两年净利润复合增长率在100%以上或期末净资产较之于期初净资产的增长率在100%以上的条件。同时,对于最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元的公司,则取消净利润增速要求,支持绩优公司的送转股需求。

  二是明确高送转方案的披露窗口期。高送转方案配合解限、减持计划的市场乱象广为诟病,损害了投资者的合法权益。《指引》对此果断亮剑,明确规定,提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划,或者在所持限售股(股权激励限售股除外)限售期届满前后三个月内的,公司不得披露高送转方案。

  三是细化分阶段减持计划的披露要求。《指引》规定相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4至6个月的减持计划,并作为承诺事项予以遵守,以约束利用高送转配合减持的行为,为投资者明晰其中潜藏的减持风险等。

  合理预留制度空间
  深交所负责人介绍,此前的征求意见稿中提出,股权激励股份解禁前后三个月不得披露高送转方案的影响和建议。深交所经认真研究认为,股权激励限售股占比较低,而且股权激励是上市公司尤其是创新企业吸引人才、留住人才的重要工具,应当在政策上预留一定空间。因此,在征求意见稿的基础上,修改相应条款,明确高送转的披露窗口期不包括股权激励限售股解限这类情形。

  上交所相关负责人表示,《指引》仅规范上市公司每10股送转5股以上的股份送转行为。在此送转比例以下的,不适用该指引,公司可根据实际需求自主决策。从历史情况来看,这一比例界定已基本可以满足市场绝大多数上市公司扩张股本的实际需求。

  以10送转4为例,上市公司可自行决定股本扩张40%。且若从业绩增幅的角度考虑,实际上多数上市公司业绩复合增长率很难持续达到这一幅度。因此,《指引》已为股本较小、确有股本扩张需求的公司留有足够空间。从实践来看,这也与沪市前期监管口径保持一致,市场也已广泛接受。

  同时,《指引》还设置了例外条款。对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司,以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司,充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要,在其推出高送转方案时,可以不受业绩增长率等指标限制。

  具体制度安排上,规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转,其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄,要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。

  防止中小投资者被“割韭菜”
  上交所相关负责人指出,用未分配利润送股或资本公积金等转增股本,是上市公司扩大股本的一种方式。本质上,应属于上市公司在业绩持续增长情况下,出于股份流动性等考虑,适度扩大股本的需要。

  但长期以来,不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案,这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转,不仅引发市场跟风炒作,也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄,在股本管理方面透支了后续发展空间。

  近期,市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标,其中既有经营方面的因素,也与前期大规模高送转扩张股本相关。

  业内人士介绍,高送转属于权益的内部调整,无法直接反映和提升公司业绩,更无法直接提升上市公司价值。相反,高送转与二级市场行为之间,还容易存在一定的利益链条,例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身,掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从既往表现来看,推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升,但基本呈现过山车走势,快涨慢跌、涨少跌多,中小投资者极易被“割韭菜”。可以说,严重背离公司经营业绩的高送转,往往容易偏离权益调整的本源目的,虽然满足了市场中一小部分人的利益,但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。

  上交所相关负责人表示,本次《指引》重点规范上市公司高送转行为,主要目的是服务实体经济,支持上市公司专注主业,引导公司合理安排投资者回报方式,依靠优良的业绩吸引投资者,培育健康的价值投资文化。

  超高比例送转现象基本消失
  沪深交易所一直将高送转作为重点监管事项之一,从健全规则、强化监管、加强投资者教育等方面多管齐下,严防概念炒作,净化市场环境。从实践来看,经过近几年的监管引导,市场参与各方对高送转的本质已有了较为清晰的认识,公司高送转明显降温。

  以深市为例,2015至2017年度,深市披露高送转方案的公司分别为256家、147家和47家,逐年大幅下降,送转比例也明显降低,超高比例送转现象基本消失,截至目前深市尚无公司预披露2018年度高送转方案。

  2017年年报期间,沪市高送转公司仅10家,也反映出市场对现行高送转的界定和监管逻辑已有共识。

  深交所相关负责人表示,下一步,深交所将继续严格履行一线监管职责,紧盯高送转题材炒作等监管重点,推动上市公司提升质量,保护投资者合法权益,引导市场回归价值投资,促进市场健康稳定发展。(中国证券报 王兴亮 黄灵灵 )
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 樓主| 發表於 2018-11-25 19:13:47 | 顯示全部樓層
监管重拳!彻底整治高送转!主板中小创各设门槛这些情形可名正言顺高送转这些列入负面清单
  近几天的高送转行情引爆成市场热点,而高送转新规也带来了监管的最新规范。

  23日晚间,沪深交易所发布了高送转指引,规范了每10股送转5股及以上的送转需求,并将高送转与公司业绩等指标挂钩,包括最近一个报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上,或者送转股后每股收益低于0.2元的,不得披露该报告期内的高送转方案等。



 
  目的就是重点规范上市公司高送转行为,支持上市公司专注主业,引导公司合理安排投资者回报方式,依靠优良的业绩吸引投资者,培育健康的价值投资文化。“规范高送转,明确监管预期,防止市场过度炒作高送转,这对市场是大利好。”有市场人士评价称。

  解读一:如何界定高送转,各板块不同
  对于高送转的界定,两交易所各有不同:
  上交所指的是公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份,合计比例达到每10股送转5股以上,在此送转比例以下的,不适用该指引,公司可根据实际需求自主决策;
  深交所是指主板、中小板、创业板公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股。

  近期正元智慧正业科技汉邦高科等三家创业板企业分别发布了高送转预案,正元智慧拟10转9派1.5元(税前),收获四个涨停板;正业科技拟10转9.5派息4.2元(税前),收获两个涨停;汉邦高科拟10转8派0.7元(税前),收获两个涨停。

  上交所相关部门负责人表示,用未分配利润送股或资本公积金等转增股本,是上市公司扩大股本的一种方式。本质上,应属于上市公司在业绩持续增长情况下,出于股份流动性等考虑,适度扩大股本的需要。但长期以来,不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案,这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转,不仅引发市场跟风炒作,也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄,在股本管理方面透支了后续发展空间。近期,市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标,其中既有经营方面的因素,也与前期大规模高送转扩张股本相关。

  深交所相关部门负责人指出,送转股的实质是股东权益的内部结构调整,对公司盈利能力并无实质性影响,股东权益也并不因此而增加。但近年来部分公司借此题材进行炒作,同时出现内幕交易、配合减持解限等严重损害投资者权益的违规行为。深交所一直将高送转作为重点监管事项之一,从健全规则、强化监管、加强投资者教育等方面多管齐下,严防概念炒作,净化市场环境。

  就上述三家近期高送转明星公司,深交所发布了关注函,要求企业结合公司所处行业特点、发展阶段、业绩成长情况、未来发展战略等,详细说明此次利润分配预案的确定依据及合理性;说明利润分配预案的筹划及决策过程,以及公司在信息保密方面所采取的措施;说明筹划利润分配预案前一个月投资者调研的详细情况,是否存在向特定投资者泄漏未公开重大信息的情形。

  解读二:防止被“割韭菜”,高送转与业绩挂钩
  高送转与二级市场行为之间,容易存在一定的利益链条,例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身,掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从二级市场的既往表现来看,推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升,但基本呈现过山车走势,快涨慢跌、涨少跌多,中小投资者极易被“割韭菜”。可以说,严重背离公司经营业绩的高送转,往往容易偏离权益调整的本源目的,虽然满足了市场中一小部分人的利益,但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。

  高送转新规,将高送转与公司业绩等指标相挂钩。上交所相关部门负责人表示,主要考虑是保证高送转有优良的业绩做支撑,使上市公司送转股回归本源,真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求,引导上市公司专注主业。具体制度安排上,明确高送转与业绩增长相挂钩,业绩复合增长率应不低于股本摊薄比例。同时,若公司亏损、业绩降幅较大、送转后每股收益过度摊薄、重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间内,均不得披露高送转方案。

  解读三:哪些能高送转,哪些不能需看清
  高送转新规适度引入对高送转的“硬约束”,沪深交易所建立了“亏损、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送转方案”的负面清单。

  哪些公司可以高送转呢?
  一是最近两年同期净利润持续增长,且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率;
  二是报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的,每股送转比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率;
  三是最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元,上市公司认为确有必要提出高送转方案的,应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性,且其送转股后每股收益不得低于0.5元。

  如10送转10需要满足最近两年净利润复合增长率在100%以上或期末净资产较之于期初净资产的增长率在100%以上的条件。同时,对于最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元的公司,则取消净利润增速要求,支持绩优公司的送转股需求。

  解读四:不得利用高送转配合减持、解限
  高送转方案配合解限、减持计划的市场乱象广为诟病,损害了投资者的合法权益。高送转明确,提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划,或者在所持限售股(股权激励限售股除外)限售期届满前后三个月内的,公司不得披露高送转方案。

  同时,上交所规定,上市公司披露高送转方案的,应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程,包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等,并披露相关股东的回复。

  深交所规定相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4至6个月的减持计划,并作为承诺事项予以遵守,以约束利用高送转配合减持的行为,为投资者明晰其中潜藏的减持风险等。

  这就让汉邦高科正业科技的高送转之路充满了变数。正业科技的控股股东在今年8月23日-9月4日通过大宗交易减持了237万股;正业科技重组交易对手方李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰合计所持公司2.16%股份于2018年10月10日解除限售。正业科技的部分员工的股权激励限制性股票已于2018年10月28日届满。

  深交所对汉邦高科正业科技的关注函,均提到了“本次利润分配事项是否存在炒作股价、配合股东减持的情形等”。

  解读五:强化信息披露内容
  高送转新规要求,上市公司披露高送转方案时,尚未披露本期业绩预告或业绩快报的,应当同时披露业绩预告或业绩快报。

  上交所要求,上市公司提出高送转方案的,应当经董事会审议通过,独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向上市公司提议高送转方案的,公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案,独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。上市公司董事会审议高送转方案时,应当结合公司实际经营业绩情况等因素,审慎评估高送转方案的合理性与可行性,并对外披露。

  同时,上市公司披露高送转方案的,应当按照上市公司董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高送转议案的,应当适用本指引规定,并参照前款规定的公告格式指引对外披露。公司披露的高送转方案公告中,应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等,并充分揭示风险。

  深交所要求,要披露方案的具体内容。包括提议人、提议理由以及每10股送红股、派息及公积金转增股本情况。方案的合法合规性。结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况,或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性。相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四到六个月的减持计划。方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股(股权激励限售股除外)限售期届满的情形。相关说明及风险提示,明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响,说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况,以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。

  解读六:报送内幕信息知情人,事后监管跟上
  高送转新规要求,上市公司董事会或股东筹划高送转方案的,应当严格履行保密义务,及时登记并报送内幕信息知情人。对上市公司披露高送转方案的公告进行事后审核,发现可能引起市场误解的,交易所可以要求公司向投资者作出充分解释并对外披露。有必要的还可以要求公司召开媒体说明会。

  上市公司披露高送转方案后,交易所发现违规的,视情况采取监管措施或者予以纪律处分,并将内幕交易、操纵市场、违规减持等违法违规线索及时上报中国证监会。

  高送转新规自发布之日起实施。(券商中国)
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 樓主| 發表於 2018-11-25 19:14:17 | 顯示全部樓層
回购和高送转新规来了 A股筑底不会一蹴而就
  备受市场关注的回购与高送转新规出炉!11月23日晚间,交易所发布了上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)和高送转信息披露指引。其中,回购细则明确了回购股份的处理方式、决策程序、资金来源和防范忽悠式回购的措施。而高送转信息披露指引在经过此前《征求意见稿》的基础上,仅修改了“相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内,不得披露高送转方案”的条款。

  回购新规的细则来了:明确回购数量或资金总额的上下限
  11月23日晚间,上交所在其官网发布《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》(以下简称“细则”)。该细则作为新的股份回购制度的配套业务规则,遵循公司法《修改决定》总体立法思路,将《修改决定》及证监会相关意见和通知的内容落地,明确具体实施细则,方便上市公司实际操作。先给大家划重点:
  一、要求股份回购信息披露具备明确预期。针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况,《回购细则》要求上市公司在回购股份方案中,必须明确回购数量或资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍,不得误导投资者。

  二、《回购细则》还在总结相关监管经验的基础上,对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求,防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。

  三、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购,在持有半年并履行必要的决策程序后,可通过集中竞价交易方式卖出。允许上市公司在回购期间发行优先股。上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

  四、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的,控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

  对于上市公司在股份回购的过程中,可能出现内幕交易、操纵市场等违法违规行为,上交所称,结合已有的市场实践,借鉴境外成熟市场的做法,做出了多项从严监管的制度安排。重点是,一方面严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的交易行为,堵住内幕交易和“拉抬”减持的通道;另一方面控制好回购的节奏和数量,避免股份回购影响市场正常的交易秩序。

  沪深交易所发布高送转新规:不得配合减持操纵割韭菜
  在回购新规细则发布的同时,监管层也吹响了对高送转加强监管的号角。11月23日晚,沪深交易所同时就高送转发布新规。其中,上交所发布了《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》,深交所发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》。

  如何认定高送转?上交所表示,指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份,合计比例达到每10股送转5股以上。深交所给出定义:指主板、中小板、创业板公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股。

  根据这两份文件,上市公司披露高送转方案的,其最近两年同期净利润应当持续增长,且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

  这两份文件规定,上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上或者送转后每股收益低于0.2元的,不得披露高送转方案。

  这两份文件还指出,上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的,公司不得披露高送转方案。

  上交所表示,高送转属于权益的内部调整,无法直接反映和提升公司业绩,更无法直接提升上市公司价值。相反,高送转与二级市场行为之间,还容易存在一定的利益链条,例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身,掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从既往表现来看,推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升,但基本呈现过山车走势,快涨慢跌、涨少跌多,中小投资者极易被“割韭菜”。可以说,严重背离公司经营业绩的高送转,往往容易偏离权益调整的本源目的,虽然满足了市场中一小部分人的利益,但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。

  而此前发布高送转预案的正元智慧正业科技双双收到了问询函,监管层质疑预案与公司业绩成长的匹配性,要求说明现金分红的资金来源等。

  筑底过程不会一蹴而就多头寻找新落脚点
  周五三大股指持续低迷,早盘两市小幅低开,随后市场单边下行,近期强势的创投板块全线退潮,市场抛售情绪显著提升,午后,三大股指继续下行,沪指跌破2600点整数关口,盘面上个股呈现普跌状态,两市仅不足200只个股翻红。截止收盘,沪指报2579.48点,跌幅2.49%;深成指报7636.70点,跌幅3.26%,创指报1308.74点,跌幅3.34%。

  沪指失守2600点,市场到底为何大跌?机构认为,昨日市场可谓是泥沙俱下,主线热点开启了全面下跌模式,整个市场赚钱效应骤减。总结近期盘面特点:第一,金融股是推动本轮反弹最主要的力量,而壳资源、创投概念则是反弹的受益者,热点相继退潮,新晋领涨龙头未现,反弹行情难为延续;第二,政策面平静后,连续大幅上攻积累了较多获利,短线市场有较强回吐需求,调整在所难免。

  三大股指齐齐调整,很多投资者疑惑,说好的“底”到底在哪里?汇丰晋信首席宏观及策略师闵良超表示,近期积极的政策信号会进一步提升市场的风险偏好,A股估值依然有较大的提升空间,只是估值修复的过程不会一蹴而就。在前期超跌反弹之后,市场本身存在调整的需要,但维持目前市场处于相对底部的大判断不变。估值修复的上半场仓位比个股重要,下半场则更需要去挑选行业和个股。

  私募人士据记者表示,就指数单日较大幅度的下行看来,伴随着成交量的放大,快速释放了前期积压的高位风险。目前市场的下方仍有“政策底”和低估值的双保险,前期平台经过反复的打磨形成了有效的支撑。可以说,指数下行的空间不大,只是多头资金需要重新寻找新的落脚点。(投.资.快.报.)
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