10年280亿 他押上全部身家 终于吃下这家国宝级国企

虾米代子

时间：2018年11月03日 08:09:03 中财网


　　尽管遭遇了种种坎坷，甚至不公，但这一切付出对他而言都是值得的。

　　“为什么一定要把一场胜算不大的官司打到底？”

　　“我就是认为有理走遍天下，钱交了，东西不给，很难想象。”

　　2014年5月，陈发树作为原告，在焦急地等待云南白药(000538)股权转让案的终审判决。当《第一财经日报》询问他是否为当年花费22亿购买云南白药股份感到后悔时，他好几次坚定地回答，不后悔。

　　【1】
　　陈发树对云南白药的钟情，由来已久。

　　2007年，他在长江商学院进修时，与云南白药的一位领导结识。在对方介绍下，他开始对这家百年老字号产生兴趣。

　　当时的陈发树意气风发，重仓持有的紫金矿业不久后回归A股市场，为他带来上百亿的投资收益，八年间增长了400多倍，荣登福建省首富。

　　这个早年靠木材生意起家，因投资开矿而登顶的福建首富，十分推崇巴菲特的价值投资，只投自己看得懂的行业，对商机和利润回报嗅觉敏锐。

　　从第一次了解到云南白药，陈发树就对这家历史悠久、盈利良好、拥有“保密药方”且管理有方的老国企青睐有加。

　　更重要的是，云南白药还有一个得力的掌门人——王明辉。

　　“云南白药团队应该是到现在为止，我所见到的国有企业里面做得最好的。”

　　既有不可复制的产品，又有良好的管理团队，陈发树认定，这家百年药企如果做好，市值达到千亿不难。


　　但这个陈发树的心系之物，是云南省的优质国有资产，由云南国资委控股，外人很难染指。陈发树只能远观而无法抵近，直到有一天，机会突然降临。

　　2008年，云南白药定向增发5000万股A股。正愁找不到机会下手的陈发树，眼前为之一亮，整个人立刻兴奋起来。

　　但他的兴奋很快就被浇灭。就在他摩拳擦掌之际，财大气粗的中国平安捷足先登，不到两个月时间就敲定了这笔将近14亿的股份认购。

　　送到嘴边的“肥肉”就这样被人横刀夺爱，陈发树的心里自然不是滋味。而就在他耿耿于怀之际，报纸上的一则消息让他再次兴奋起来。

　　根据报纸披露，云南红塔集团计划转让云南白药6500多万份股权，而这次是公开竞拍。这意味着，只要资金充足，陈发树就有机会成为云南白药的大股东。

　　2009年9月，红塔集团正式挂牌出让手中的云南白药股权。

　　陈发树为了这一天，准备了很久，他调动手中一切资源和人脉，只为背水一战！

　　【2】
　　出让云南白药的股权，红塔集团并非自愿，而是为了执行中国烟草总公司提出的“烟草企业退出非烟投资”“回归主业”大战略。

　　这一政策改变，给了陈发树千载难逢的机会，同时也给他埋下一颗地雷。

　　红塔集团一共持有6581万股云南白药，占上市公司总股本的12.32%。正式拍卖时，陈发树以每股作价33.54元，将总报价叫到了22.07亿元。

　　当时，全球金融危机不断蔓延，陈发树的报价几乎没遇到对手。他只要及时筹到这笔钱，就能摇身一变成为云南白药第二大股东。

　　而这对于2009年的陈发树，不是问题。

　　经过多次减持紫金矿业，陈发树当时手握40亿现金。

　　尽管如此，22亿毕竟不是小数目。为了摸清云南白药的投资价值，陈发树展开了草根式的调研，不仅详细翻阅了云南白药几年的财务报表，还评估了其在2009年进军快消品领域的战略前景。

　　甚至，他还用土办法，从这家公司的驾驶员那里了解到，“一个市值这么大的公司老总，坐的是一部十几年的老奥迪”，由此更觉得这笔投资靠谱。

　　2009年9月，成功拍下云南白药股份的陈发树，与红塔集团签订股份转让协议。

　　红塔方面提出了诸多苛刻条件，包括先支付2亿保证金，5日之内支付22亿转让款，一年半之内不得减持，等等。

　　此外，协议中还有一个巨大的暗雷：
　　转让必须经过国有资产监督管理机构的批准。

　　因为胜利而兴奋过头的陈发树以为这不过是走个形式，连律师都没请，就签字交钱，22亿收购款一次性打入红塔账户。


　　交完钱当天，陈发树抑制不住内心的兴奋，拉上奔腾集团董事长刘建国、乐百氏创始人何伯权去打球，还搞了个庆祝酒会。

　　可他万万没想到，接下来等待他的不是“黄袍加身”，而是绵延不绝的官司。

　　按照正常程序，国有股权的转让期通常为3个月。

　　可是3个月过去了，6个月过去了，一年过去了……陈发树始终没等来股份过户的消息。

　　眼看着云南白药的股价从30多块涨到40块、50块、60块，陈发树急得像热锅上的蚂蚁，而红塔集团的答复只有一个：正在等待上级单位审批。

　　陈发树这才反应过来，当初那条被忽略的审批条款，竟成了要命的毒丸。

　　最后一次，陈发树找到红塔的经办人讨说法，对方干脆说破了：上级不审批，股份就不能给你，可以用其他方法赔偿一点。

　　陈发树一听，气得甩手就走，“哪有这样对人的？！”

　　2011年11月，失去耐心的陈发树向云南省高院提起诉讼，要求红塔集团履行2年前的股权转让协议，并赔偿这期间包括股息在内的全部损失，累计超过3000万元。

　　诉状提交2个月后，中国烟草总公司做出批示，“为确保国有资产增值保值，防止国有资产流失”，不同意红塔集团的股份转让。

　　为了这一批复，陈发树等了近800天。

　　2012年12月，云南省高院一审判决，确认云南白药《股权转让协议》有效，但协议未获得国资管理机构批准，因此法院不支持陈发树要求红塔履行协议的请求。

　　一审败诉了。除了1690万诉讼费，陈发树一无所得。他不服，一个多月后向最高人民法院提起上诉。

虾米代子

【3】
　　有人替陈发树感慨，如果他多一些与国企打交道的经验，如果他当初再仔细斟酌一下协议条款，如果他当初请一个律师……或许就不至于跳进这个死局。

　　法院判定股权转让协议是有效的，但上级不批准，红塔集团就不能出让，这没有违约，这就是契约规则。

　　陈发树忽视了这个规则，也触犯了潜规则。

　　按规定，国有股东转让上市公司股份的价格，应该以转让信息公告前30个交易日的每日加权平均值为基础确定，最低不得低于该平均值的90%。

　　按这个算法，陈发树与红塔集团交易时，云南白药的加权均价为37.26元，9折后约为33.53元。

　　陈发树最终报价33.54元，是踩着“底线”走的。

　　作为云南省的“镇省之宝”，云南白药的国资转让交易本就敏感。

　　更棘手的是，陈发树与红塔集团签署协议之后，云南白药股价一路飘红，截至陈发树起诉红塔时，当初22亿转让的股份标的已经涨到近50亿。此时，如果国资委批准转让，将面临“被指责涉嫌造成国有资产流失”的风险。

　　明眼人都看得出，陈发树这场官司没什么赢面。一审败诉后，身边的人都劝他别再告了。朋友们劝他，别跟国企打官司；律师说，这是鸡蛋碰石头。

　　倒是企业界有很多支持他的声音。郭广昌鼓励他，你这个官司是为民营企业打的。远东控股集团董事局主席蒋锡培给他发了一条很长的信息，意思是“我们为你自豪”。

　　案子渐渐引起司法界和社会的关注，陈发树也被人叫做“陈秋菊”。这无形中给了陈发树巨大的勇气，他决定不管花多少钱，费多大劲，都要把官司打下去。

　　“以前跟国有企业，或者跟国家部门打官司很难赢，这个道理我还是很懂的”，陈发树说，这个案件不是一个复杂的事，却是一个重要的案，是一个关乎诚信形象和深化改革的案件。

　　“一审已经输了，能二审，说实话，我这个官司打赢是赢，打输也是赢。”

　　抱着这种心态，陈发树不仅继续起诉红塔集团，还捎带手把国家烟草专卖局也告了。但后者因为“不属于行政诉讼范围”而被法院拒绝受理。

　　各方的关注并非毫无影响，法院也从中做了不少调解。2014年7月，最高人民法院做出终审判决：红塔集团向陈发树返还22亿本金及利息，但驳回陈发树追讨股权的请求。

　　但陈发树想要的不是22亿退款，而是那6581万云南白药股份。

　　整整5年，在支付了3400多万巨额诉讼费后，陈发树的愿望还是落空了。

　　唯一能证明他的坚持有意义的，是云南白药不断飙升的股价。

　　今年5月，受业绩利好的拉动，云南白药的股价一度涨至120元，市值超过1200亿。如果当初陈发树的22亿元转让股份按时过户，他手中的股票市值已经翻了三四倍。

　　【4】
　　2015年8月，陈发树输掉官司一年多后，他的名字赫然出现在云南白药的半年报中。

　　半年报显示，陈发树旗下新华都(002264)实业持股2866.52万股，而陈发树个人持股611.8万股，二者合计持股3478.32万股，持股比例3.34%。

　　陈发树一跃成为云南白药第四大股东。

　　几个月前的云南白药一季报中，还没有陈发树和新华都的名字。有人据此推断，陈发树于二季度在二级市场上集中买入云南白药。

　　按照当时的市价，陈发树三个月投入20多亿元。

　　很多人感叹，陈老板对云南白药是真爱。

　　为了得到这些股份，陈发树几乎不计成本，不看大盘。2015年6月，云南白药股价创下历史新高87.41元，他还在不停地买买买。到2015年底，陈发树和新华都共计增持云南白药约4039.47万股，累计投入约30亿元。

　　照这么个买法，陈发树杀入云南白药前三大股东指日可待。

　　然而，不论他下多少血本，都不可能成为控股股东，因为控股云南白药的是云南白药控股有限公司（以下简称白药控股），后者是云南省国资委100%持股的全资国企。

　　除非，他能撬动白药控股。而要撬动白药控股，除非国企体制松动。

　　2015年9月，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，拉开了国企混改的帷幕。受此影响，云南省在国企重组、引入民营资本上的尺度越来越大。

　　数次与云南白药擦肩而过的陈发树，这次紧跟风头，低调发力。

　　2016年9月，云南白药披露了控股股东白药控股的混改方案。白药控股拟引入新股东，从云南省国资委手中获得50%的股权转让。此次改革不影响白药控股持有的云南白药41.52%的股份比例，亦不影响白药控股的控股股东地位。

　　也就是说，谁能获得这50%的白药控股股权，谁就能得到20.76%的云南白药股份。

　　为此守候近7年的陈发树拼了。

　　“创世纪邮报”根据新华都股权质押公告及相关股权交易信息推断，为了此次争夺白药控股的股权，陈发树很可能质押了手中持有的全部新华都股份，并“卖了1000亩优质土地，筹资17.87亿”。

　　陈发树PK掉多少对手无从知道。按云南白药的说法，“云南省委省政府先后接触了大量的潜在投资者。经过多轮比选，新华都完全符合省委省政府混改方案要求。”

　　2016年12月29日，云南白药公布了白药控股拟增资引入新华都的消息。为了这次增资，陈发树和新华都需要支付的金额为254亿元。

　　这一数字已经超过2017年胡润富豪榜公布的陈发树250亿的个人财富，更超过新华都集团2016年上半年公布的176.91亿总资产。

　　一时间，认为陈发树根本没能力增资、新华都体量太小以及云南白药优质资产被贱卖等质疑声甚嚣尘上，“国资流失”的论调也再次沉渣泛起。

　　对此，陈发树不予回应，只是在交易期内默默完成了增资。

　　至此，陈发树和新华都控制了云南白药25.01%的股份，超越云南省国资委间接持有的20.76%，更甩开了老冤家红塔集团，成为云南白药第一大股东。

　　为了这一天，陈发树累计投入280亿。虽然换来的不是绝对控股，但也拥有极大的话语权。

　　2018年7月22日，白药控股发布公告，选举陈发树为公司法定代表人、董事长。

　　此时，距离他第一次谋求入股云南白药，已经过去整整10年。距离他第一次为云南白药打官司，也过去近7年。

　　“上位”之后，有人骂陈发树专靠“投资”优质资产蹭好处，有人说他的收购导致“国资流失”，还有人质疑他“一个倒腾木材开杂货铺的农民”，根本没有管理一家百年企业的能力……
　　面对这些指摘，陈发树从未公开回应。实际上，自从接手白药控股，他变得十分低调沉默，似乎极力想远离大众视线。

　　然而云南白药过山车般的股价走势，却总把他推上风口浪尖。

　　自今年5月达到120.5元/股的历史高点后，云南白药股价在不到4个月内下跌四成，目前市值730多亿。跌跌不休之际，中国平安、合和集团等大股东皆已减持或拟减持云南白药，这无疑给陈发树造成不小的压力。

　　有人按陈发树254亿入股云南白药时的对应估值计算，2年不到，他的损失超过100亿。

　　千亿市值梦碎，有人替他不值，有人觉得“愿赌服输”。

　　陈发树是真正的价值投资者，一时涨跌，应该不会影响他的投资信心。等了10年，争了10年，押上全部身家，终于换来对云南白药的控股，他心中的云南白药，价值或许早已超越了1000亿。（华.商.韬.略）